采矿许可证的初步可行性调查提供资金

Marketwire 2009年6月4日英属哥伦比亚温哥华/明通新闻专线/--

FIRST BAUXITE CORP.（多伦多创业板市场：FBX）（“First Bauxite”或“公司”）－

    First Bauxite很高兴宣布正在开展一项融资，融资一旦完成，将主要用于为圭亚那Bonasika采矿许可证、钻机采购以及圭亚那Bonasika和Waratilla-Cartwright铝土矿许可证钻探的初步可行性研究提供资金，并且在初步可行性研究收到成效后，为公司采矿许可证范围内高铝耐火级铝土矿床的开采和选矿设施的开发和建设提供资金。公司已与太平洋道路资源基金（Pacific Road Resources Funds）（“认购人”）签署了票据认购协议，根据协议该基金将提供资金进行两期认购。认购人同意首次认购800万加元。在初步可行性研究取得积极成效后，认购人有权决定是否追加2000万美元投资。最终文档一经执行，每次认购将立即向认购人签发为期五年的无担保可换股票据，该票据无利息，可兑换成公司的普通股。

主要融资条款：

    一期

    认购人首次将以800万加元的总本金金额认购可换股票据，该票据可以0.83加元的兑换价格兑换成公司的普通股。认购一结束：（i）300万加元的总实收金额将支付给公司，以换取签发的300万加元总本金金额的可换股票据；（ii）500万加元的总实收金额（“第三方担保实收金额”）以及500万加元总本金金额的可换股票据（“第三方担保票据”）将交由第三方保管。在认购人各自出资对铝土矿市场完成独立调查后，并且其他一些条件满足后，第三方担保实收金额将立即转给公司，第三方担保票据将立即签发给认购人。如果认购人未在2009年12月30日或之前完成独立调查，第三方担保票据将不会签发，第三方担保实收金额将返回给认购人。

    公司将向负责认购人管理和咨询的太平洋道路资本管理有限公司（Pacific Road Capital Management Pty Limited）（“PRCM”）支付等于一期认购总实收金额3.75%的管理费，该管理费将在认购一结束或第三方担保实收金额放款后立即以现金支付，具体可以根据实际情况确定。公司还将向两名中间人（“中间人”）支付等于认购总实收金额3.75%的中间人佣金，该佣金将在认购一结束或第三方担保实收金额放款后立即以现金支付，具体可以根据实际情况确定。中间人还将获得等于在一期票据兑换后即可发行的普通股数目7%的认股权证，该认股权证按认购结束和第三方担保金额放款时发行的票据的比例发行。如果全部800万加元本金金额的票据都得以兑换，公司将向认购人发行9,638,555股普通股。

一期融资一结束，认购人将有权提名一人进入公司董事会。

    二期

    在公司公布初步可行性调查结果，说明利用Bonasika采矿许可证进行耐火熟铝土生产和销售是否有发展潜力后，认购人有权在初步可行性调查结果公布后两个月内决定是否认购总本金金额为2000万美元的附加可换股票据。二期票据将可兑换成普通股，兑换价格等于下列各项的最大值：

1. TSXV许可的最大折扣，但无论如何不低于以下值的20%折扣：（i）认购人决定是否购买二期票据前二十个交易日公司在TSXV交易的普通股的成交量加权平均收盘价；

2. 1.245加元（一期票据兑换价格的150%），前提是：

3. 二期兑换价格不大于每股2.00加元；

4. 应根据需要降低二期兑换价格，以确保以二期兑换价格发行二期票据后在全面摊薄基础上二期票据兑换后可发行的普通股在公司的普通股中所占比例不小于15%。但如果不将二期兑换价格降至一期兑换价格之下，这种情况下，认购人将有权以与二期票据相同的条款条件购买附加票据，因此兑换后可发行的普通股将等于在全面摊薄基础上计算而得的公司已发行和发行在外普通股的15%。

    认购一结束，公司将以现金方式向PRCM支付等于认购总实收金额3.5%的管理费。认购一结束，公司还将现金方式向中间人支付等于认购总实收金额3.5%的中间人佣金。中间人还将获得等于票据兑换后可发行普通股数目7%的认股权证。

    二期融资一结束，认购人将有权按其所持有的公司普通股比例（假定认购人的票据已进行兑换并在全面摊薄的基础上计算）提名一人或多人进入公司董事会，虽然公司和认购人可同意在二期融资前提名第二名董事，但无论如何认购人将有权指定总共不少于两名董事。

未来融资参与权

    只要认购人继续持有所有一期票据（或兑换后发行的普通股），或根据实际情况持有二期票据（或兑换后发行的普通股），认购人将有权参与公司的未来融资，并根据公司对第三方的现有债务情况在融资中购买为期三年的任何数目的证券。

股东批准

    多伦多创业板市场（“TSXV”）需要股东对交易提案的批准，因为认购人可能在该融资安排下成为TSXV规则所规定的公司新“控制人”（持有大于20%的已发行和发行在外的具有表决权的股票）。认购人可能因一期票据的发行、二期票据的发行、一期票据或二期票据的兑换、认购人未来融资参与权的行使（如上所示）和/或通过在市场上购买普通股而成为公司的控制人；根据TSXV规则，公司将在未来任何时间通过获得持有公司当前已发行和发行在外股票50%以上的股东的书面同意寻求股东对认购人通过上述任意组合成为控制人的批准。认购人与PRCM目前不持有公司的任何股份，因此它们对该交易无表决权。公司提议股东批准与认购人的交易。

认购结束

    融资的结束以特定的条件为准，包括收到TSXV的批准以及所有其他必要的股东和监管部门的批准。

    First Bauxite总裁Yannis Tsitos评论说：“First Bauxite是一家具有巨大发展潜力的公司。在证券交易所批准Bonasika收购以及2008年秋季在Bonasika耐火级铝土矿床启动资源轮廓钻探后，寻求融资以促进在圭亚那的许可证开发是我们经营计划的优先目标。我们很高兴卓越的国际私有权益投资人太平洋道路资源基金认可我们公司及其项目的真正价值。在目前严峻的经济环境下，获得这一规模的大型分期融资是一个重大的里程碑，可使公司保持发展后劲，以完成Bonasika的初步可行性研究，并进一步开发公司资产。最重要的是，这不仅关乎筹集的资金；太平洋道路资源基金在全球采矿业的丰富经验将供公司董事会分享，我们期待真正开展合作，以促进公司项目的价值并实现公司全体股东收益的最大化。”

    PRCM常务董事Paul Espie代表太平洋道路资源基金表示：“我们很高兴参与该项目并与经验丰富的First Bauxite专业团队开展合作。我们期待推动公司的项目投入生产，使First bauxite成为欧美行业消费者高价值产品的重要供应商。”
关于First Bauxite Corporation
First Bauxite Corporation（多伦多创业板市场：FBX）是加拿大机会市场上通过资源发掘和采矿专门从事铝土矿床勘探和开发的自然资源公司。公司总部设在温哥华，目前在南美洲的圭亚那拥有资产，并由经验丰富的地球学家以及在全球各矿产品勘探和开采领域资深业务发展专家进行管理。First Bauxite的使命很明确，即成为优质耐火级熟铝土的短期、中等规模的生产商和供应商。First Bauxite拥有圭亚那沿海传统铝土带上大量的一揽子土地开发权，包括Bonasika采矿许可证，涵盖加拿大铝业公司在二十世纪四十到六十年代钻探的耐火级铝土矿近地矿床。公司目前正开展矿床的资源轮廓钻探，确保达到历史储量NI43-101，并启动了初步可行性调查，对独立采矿和选矿业务的潜力进行分析和总结。First Bauxite通过与Rio Tinto Alcan签署认股权协议全身投入铝土冶金业务，FBX已分阶段在勘探地域内投入了5800万美元，Rio也因此获得了高达75%的股息。欲了解有关First Bauxite Corporation的详细信息，请访问公司网站： www.firstbauxite.com 。